风流才子唐伯虎(凌波)在苏州虎邱山游玩,遇到相国夫人,带了四个美婢来烧香。其中的秋香(李菁)美艳出众,不禁为之神往,秋香临行前向他一笑、再笑、三笑,使他神魂颠倒。 唐伯虎决定扮做穷书生,卖身相国府做书僮,以便追求秋香。