陈大文（梁朝伟饰）、程仁（梁家辉饰）和毛周朱（郑丹瑞饰）合称风尘三侠， 共住一屋。陈大文性格内向，有一拍拖十年但极之势利的女友Joyce （刘锦玲饰），将于三个月后结婚。程仁放浪不羁，女友多不胜数。毛周朱却胆小怕事，不敢交女朋友。一天，陈大文的妹妹阿珠 （朱茵饰）从美国回来，住进三人的家， 弄得程仁心猿意马。
陈大文认识了任职夜总会公关的阿Cat（柏安妮饰），但又慑于Joyce的雌威，唯有一脚踏两船。程仁比较要好的女友惠芳（袁咏仪饰）因忍受不了程仁的风流成 性，终于把心一横，嫁到美国。毛周朱在介绍所的安排下，认识了Michelle （周文健饰），两人谈的十分投契，后来毛周朱才发觉Michelle是个同性恋者。
中秋晚上，正是陈大文结婚前一星期，惠芳向程仁提出分手，程仁失意之下强吻 阿珠，陈大文遂与之大打出手，并走了去阿Cat家中躲避，到结婚当日才回家。阿 珠见程仁心情惆怅，遂开解之，使其明白心中真正爱的是惠芳，忙赶去惠芳家希望能挽回这段情。究竟这三个男人的爱情结局如何呢？
这是一部大男人的故事，女角在片中都占戏不多。茵茵占的戏份虽然不高，却比袁咏仪有更多的发挥机会。