好动活泼的女孩祝英台，对外面的世界充满了好奇，女扮男装到学校去上课。在前往学校的途中，英台遇到了新同学梁山伯，英台对清秀斯文又富正义感的梁山伯一见钟情，两人结伴同行。
英台与山伯在学校认真辛勤的读书，下课后，也经常一起出游。每日的相处，让两人的感情越来越好。对英台而言，这是段最甜蜜的时光，而她对山伯的心意也越来越坚定。
三年后，英台家里不断催促她返家，挂念家里的英台在临行前晚，对山伯表白了自己的身份与情感，两人私下互许终身。但这一切，都被躲在一旁的纨子弟马文才偷看到了……。
回到家中的英台却发现自己将被许配给马文才，英台不从，却是无法抵抗强势的马太守，为了父亲与母亲，英台只能在内心默默祈祷山伯快快来访……。
憨直的山伯原意要修习完课程再到英台家中拜访，在师母点醒之下，他决定提早结束学业，先行前往英台家中拜访。一到英台家，山伯才知道英台已经许配马文才，黯然憔悴离开祝家，虚弱的山伯终因不堪悲伤而死去。
山伯的死讯传来，英台内心哀痛不已，她穿戴成美丽的新嫁娘，偷偷离家来到了山伯的墓前。就在此时，墓碑崩裂，山伯温柔微笑牵引着她，缓缓走入墓中，两人化成翩翩彩蝶，双双飞向天际……