青年聂耳因参加学生爱国运动，被迫离开云南故乡，到上海一家小商号当雇工，不久商号倒闭，聂耳流落街头。后为生计所迫，进五花歌舞班当小提琴练习生。演出中与女友郑雷电不期而遇。在郑雷电的鼓励下，聂耳去国立音专应试，但因家境贫寒，不为校方所容，愤而离开考场。后得到郑雷电的帮助，参加上海工人主办的救灾募捐义演，并结识共产党的地下工作者苏平。他向苏平坦陈追求革命的心愿，自此，参加党领导的“反帝大同盟”。不久，党派郑雷电赴江西苏区学习。临行前，她与聂耳相约在龙华塔上作别。1932年日军侵犯上海，一二八战争爆发，上海人民声援十九路军浴血奋战，聂耳与歌舞班同仁亦参与慰劳演出，又结识了进步戏剧家匡文涛和进步音乐家张曙。歌舞班主率队演唱靡靡之音《桃花江》，令爱 国士兵深为反感。聂耳与张曙等进步人士高歌《马赛曲》，激励伤员抗敌斗志。在匡文涛启发下，聂耳萌发要有中国“马赛曲”的强烈愿望。形势日益恶化，歌舞班主屈服于反动势力，演出低级庸俗的节目，聂耳愤然离去，赴北平投身抗日救亡演剧活动。后又随苏平返回上海，加入中国共产党。相继创作《扬子江暴风雨》、《 开路先锋》、《大路》、《毕业歌》、《新的女性》、《塞外村女》等优秀歌曲。1935年春，党组织决定送聂耳去苏联深造。出国前夕，聂耳受田汉所作歌词《义勇军进行曲》的感染 ，谱出不朽名曲。是年7月17日，途经日本，聂耳在海滨游泳时不幸溺水逝世。