解放前夕，国民党当局为阻挠中国人民解放军解放大西南，派员率土匪头目瞿天华之女瞿湘玉亲临湘西地区，重金收买当地土匪集团，建立“反共复兴基地”。解放军某部营长吴波奉命率部进驻凤山县，开展“清枪挤匪运动”。不料，带头交枪的贫农何长山被枪杀，师部宣传队员遭匪帮袭击遇难，吴波外出途中也遭土匪伏击。吴波与师部侦察员蔡金花内查外调，仔细分析，终於搞清真相，清洗了叛徒赵福根，逮捕了坐探何老四，并将县城内暗藏的特务一网打尽。随后，解放军开始攻打土匪头子魏彪的老巢牛头山。瞿氏父女为解牛头山之围，率三千土匪围攻凤山县城。正当敌众我寡丶县城即将失守之际，蔡金花率援军赶到，击溃围城土匪。瞿天华在仓皇逃跑时，将前来探亲的吴波之妻李桂英及儿子小虎掳走。牛头山战役胜利结束，魏彪被击毙。不久，吴波等人乔装商人，前往参加匪首史云哲之侄的婚礼，乘其不备，将史云哲活捉，晓以大义后又当场释放。史云哲深受感动，欲与吴波谈判，向解放军投诚。瞿湘玉的副官欧阳剑赶来，企图以高官厚禄拉拢史云哲。吴波闻讯，毅然单刀赴会，在客厅中与欧阳剑短兵相接。正在剑拔弩张丶一触即发之时，史云哲毅然反戈，弃暗投明。 随后，史云哲乔装与欧阳剑押吴波来到瞿匪盘踞的盘歌寨前，却被瞿湘玉看出破绽。吴波率部队发起强攻，并用猛烈火力拦住山后退路。瞿湘玉孤注一掷，将李桂英母子押上山崖，迫使解放军停火。吴波眼见瞿匪夺路而逃，举枪欲射，被战士崔昌健托住枪口。李桂英满含愤恨，抱住一匪兵滚下悬崖。解放军攻下盘歌寨时，瞿氏父女已率残匪逃往秘密据点黑龙洞。解放军飞行队活捉了往黑龙洞送大烟的金七妹，探知洞中详情，遂组织突 击队直扑黑龙洞，在地形复杂的山洞中，与土匪展开一场恶战，最终将众匪一举全歼。