影片以苏凤（李丽珍饰）失忆开始倒叙，她在街上闲荡，身边的李绍东（李康生饰）努力帮她寻找记忆，不幸的是她能记起的，全是一些不愉快的往事。苏凤自幼生活在艇上，因为偷了绍东的钱包而与之结交。避风塘发生大火，家园烧毁，自始苏凤与年迈的爷爷相依为命。绍东因为不满母亲经营妓院，离家出走。从七十年代初开始，天主教意大利籍神父甘仔（黄秋生）和热心分子大学生阿宽（谢君豪）支持艇户上岸居住，深入艇户，发动艇户与港英政府斗争。甘仔爱看《毛主席语录》，为水上新娘、为刘山青四出奔波以至于进行绝食。大学时，作为义工的邱明宽，是苏凤的白马王子。街头表演者（莫照如饰）讲述当年非主流政治环境。区议员邱明宽，七十年代末搞社会运动帮助艇户上岸，到为艇户的无证妈妈争取人道处理，描述了他的私心和政治野心。邱后与相恋多年的女友结婚，失望的苏凤开始纠缠邱。苏凤怀了邱的孩子，绍东陪她到深圳堕胎，苏回港向邱提出分手，邱答应。后来邱明宽看到自己政治前途仅局限于一隅，于是心生种种愤恼，决意加入建制跟随游戏规则。失意的邱明宽要求与苏凤有越轨行为，苏毅然拒绝。失常的苏走在街上被车撞倒┅