某夜，文与朋友狂牛酒后闹事，被关进劳教所受管教，失去教职，转而钻研针灸医术。文父陶发在城中经营鱼贩，生意颇佳。与根叔及苏强相熟。 在市场中有两帮流氓，一帮以鬼见愁为首，另一帮以大头为首。两批人自分地头，常因利益起冲突，陶发摊档属于大头范围管理，鬼见愁打其主意，但就经常欺负根叔及苏强。 文弟星无心向学，经常留连夜店，在酒廊认识何英，过从甚密，又交损友，沾上毒品。另一方面狂牛、臭四等人沦为劫匪，藉星之弱点引星入伙，夜夜笙歌。 鬼见愁知陶发颇有财富，利诱他放贷，被发一口拒绝。鬼见愁见不得逞，制造意外用车撞死发。文惊闻恶耗，即赶至城中，办理父亲后事，与星相依为命。两兄弟明查暗访得知父之死乃由鬼见愁一手做成，但苦无证据。文劝星改去坏嗜好而未果。 文开设医务所，服务人民。鬼见愁多番打扰，更打伤文。在医院中，文巧遇狂牛、臭四等人，诱其同流合污，为文所拒绝。星在此期间瞒住文与狂牛等人行劫得手，花天酒地，鬼见愁收到消息，暗中报警。当狂牛及星等人再做买卖之时，已堕入警方罗网，展开一场警匪恶斗。文接通知，即赶至现场，但意外受流弹所伤，倒毙街头。 星逃亡间，知悉又是鬼见愁之陷害，新仇旧恨交加，誓要找鬼见愁算帐。经过一场恶斗，手刃仇人，继往自首，希望日后从新做人。