龙帅（刘永）和赵春方（罗烈）两大剑手决斗，赵败而遭毁容退出江湖。龙帅因灯笼比赛与谭富（陈观泰）结怨，找赵春方制灯笼，不料怪事接踵而来。其后，龙的妻子金娘（恬妮），谭富的妹妹（林秀君）和名妓（楚湘云）先后失踪。龙帅在灯笼街知悉有人皮造灯之传说，疑赵春方与失踪事件有关，遂闯赵之地窖，看见数盏美奂美伦的人皮灯笼，寻找间，发现己被剥皮的金娘疲u恍然明白人皮灯笼是用其妻及艳珠、青花之皮所制。悲痛之际，忽被戴上面具之赵春方偷袭，二人展开惨烈搏斗，其时，身负重伤的谭富相继赶到，打斗中，赵春方面具被除下，众皆惊愕，最后谭富不敌，伤重而亡，最终赵、龙二人打翻油灯而致全身着火，终同归於尽……