杰克?维戈（爱德华?波恩斯）不知道恰恰是这种力量让他走向了死亡。刚刚在他的同伙的帮助下从容易轻信的里奥尼尔那里骗取了一大笔钱。戈多（保罗?吉亚麦特）希尔斯?米勒斯（布莱恩?范?赫尔特）和大艾尔以及两个腐败的官员组成了完美的诈骗集团。但很快里奥尼尔和大艾尔都死了，事情也非常明显的摆在眼前：里奥尼尔根本就不存在，杰克知道他只是大老板--古怪的犯罪专家国王（达斯汀?霍夫曼）手中的一个筹码。
没有人会在挑战前面退缩。杰克要国王偿还一切，这将是他行骗生涯中最大的一笔买卖。他们的目标就是跟犯罪组织有着很深渊源的银行家摩根?皮尔斯。虽然困难重重，杰克决定孤注一掷。金发女窃贼莉莉（瑞切尔?维斯兹）也加入这个包括合作贷款、信用帐户在内的复杂计划。
在莉莉刚刚把一头秀发染成耀眼的红色准备着手工作的时候，麻烦就来了，这似乎是个不好的预示。更糟的是杰克不得不跟自己的老对头FBI
警探冈瑟?巴坦（安迪?加西亚）和摩根?皮尔斯的心腹泰维斯（莫里斯?柴斯纳特）以及一个双重间谍竞争。杰克和他的伙伴要抢在罪犯和警察的前面赢得这场赌博。
这是一部骗子、黑手党、警察，三者之间明争暗斗的影片，围绕着一宗接一宗的骗局，讲述在骗与被骗之间几伙人的利益熏心与狡诈杀戮：一位高明骗徒，一位黑道老大，一位霹雳警探，一位蛊惑美人，他们之间关系复杂，有亲密又有恩怨，每一个人的背后又都隐藏着许多的阴谋和秘密，营造出精悍的出彩故事。
长相英俊的骗子杰克（爱德华?伯恩斯
饰）骗术非常高明，他利用自己的聪明，行骗前都精心设计好每一个步骤，往往轻车熟路行骗也屡屡得手。在许多次的成功之后，杰克越来越自信，设计行骗诡计的时候也就越来越大胆，终于这一次他栽倒了。
他本来是计划和同伙组成了一个所谓的艺术家团体，趁乱去一个会计师（达斯汀?霍夫曼
饰）家诈骗500万美元。他以为这又是一次圆满的骗局，但是他的如意算盘打错了，这次不但没得偿，反而让自己陷入了黑手党的报复之中。他骗来的钱也引来了各种各样的人，卷入其中的人包括酒吧服务生、律师、警察，以及一些游手好闲之徒，这些人不仅不讲意气，而且纷纷卷走了杰克的钱，逃之夭夭，只留下杰克一人背黑锅。
更可怕的事还在后面，他遭到了这次行骗受害人的报复--因为他骗的是一个会计师，而这名会计师实际上是黑手党暴徒的头目――温斯顿?金。温斯顿?金眼看着自己的钱被骗去，而且已被各种各样的人抢走，他心有不甘，强迫杰克为他设计一个骗局，目的是骗取500万美元--这也就是杰克当初骗取的钱的数目。
在黑手党头目的命令下，迫于无奈，杰克只好为他们设计了一个新的骗局，当他们以为这个骗局天衣无缝正在一步步实施的时候，却想不到，半路又冒出许多预想不到的事来……